湘潭援手步步高，入主后为何迅速走向“重整”

民营超市连锁第一股步步高（002251.SZ）最终还是走到了这一步。

7月26日，步步高发布公告，公司临时管理人公开招募和遴选预重整投资人。此前7月17日，公司收到湘潭中院《决定书》，称湘潭中院决定对公司启动预重整，并指定步步高清算组担任预重整临时管理人。7月18日，湖南银保监局、湖南省银行业协会、湘潭银保监局、湖南省信用联社和湖南省内23家金融机构同意步步高集团金融机构债权人委员会成立。当日步步高股价一字涨停。

步步高主营超市、百货和商业地产业务，成立28年，业务遍布湖南、江西和西南地区等地，创始人王填一度是湘潭首富。去年6月初，“步步高要倒闭”的传言甚嚣尘上，公司出面辟谣称经营一切正常。紧接着，代表湖南省、长沙市两级国资的兴湘集团与晟隆投资出手驰援，提供“20亿”解决步步高流动性问题。到了下半年，步步高陆续退出或收缩四川、江西、广西等地业务。直到今年3月，步步高易主湘潭产投产兴并购投资合伙企业（下称“湘潭产投投资”），7月被申请破产并预重整。

这一次，步步高没有辟谣。

为何是龙牌？

第一个跳出来申请步步高重整的是龙牌食品股份有限公司（下称“龙牌食品”），理由是龙牌食品认为步步高“不能清偿到期债务且明确缺乏清偿能力”，债务规模约为364万元。龙牌食品为湖南湘潭的企业，而湘潭正是步步高的大本营、起家之地。

对于步步高可能的破产重整，有的供应商表示乐观，“说明步步高要慢慢好起来了，政府不会不救。”也有债权人和投资者对破产重整表示疑虑。

一位债权人向第一财经分析：“银行里债权上亿的、供应商里面债权上千万的大有人在，为何仅360万元债权的龙牌食品站出来申请破产？而且龙牌食品的股东里面也有湘潭产投投资，某种意义上他们是一家人。国资刚入主，‘自家人’就站出来申请破产？”

今年1月，湘潭产投投资以5.18亿元受让步步高投资集团所持的部分上市公司股份（占总股本的10%），同时步步高投资集团放弃剩余所持股份的表决权。此外，湘潭产投投资借给上市公司2.8亿元，王填夫妇和步步高投资集团提供连带责任担保。今年3月，步步高投资集团再减持套现9200余万元。至此，步步高易主，王填夫妇套现6.1亿元。

在一些债权人看来，这笔交易让王填全身而退。可对于王填来说，仅5亿元就送出市值40多亿元的“民营连锁超市第一股”的控制权，未尝不是艰难的决定。

从7月7日湘潭本地企业龙牌食品突然申请预重整，到7月19日湖南省内金融机构债权人委员会成立，步步高的重整流程衔接确实紧凑。

王填夫妇和龙牌酱油是老相识。早在上世纪八九十年代，每半年一次的全国食品交易订货会上，龙牌酱油就是湘潭市南北特产食品总公司的拳头产品。而在1994年下海经商前，王填任湘潭南北特的业务科长，爱人张海霞则是团委书记和办公室副主任。

双方之后的交集也不少——2022年8月，湖南省女企业家协会改选，张海霞当选“名誉会长”，龙牌酱油掌舵人汪峥嵘当选常务副会长。2018年步步高百货全球供应商峰会，汪峥嵘也曾出席。

龙牌食品本身也是湘潭中院处理企业重整的样本案例。

据湘潭中院通报，2013年至2015年期间，龙牌酱业集团出现整体经营不善局面，企业外债高发，公司优质资产均用于抵押融资，此外，公司从数百名民间自然人处融资高达上亿元。2015年底，公司全面停止运营。在无收益且负有数亿债务的情形下，2017年至2018年上半年，龙牌酱业集团诉讼案件激增，雨湖区人民法院共计审结230余件龙牌债务案件而无法执行到位。

2019年，龙牌食品重生，由本地餐饮企业家汪峥嵘掌舵，湘潭产投集团参股。目前湘潭产投集团为公司第二大股东，占股15.82%；第五大股东湖南鳞凤占股5.72%，其控股方亦为湘潭国资。

从发展脉络看，龙牌酱业破产前举债扩张房地产、康养、娱乐会所和贸易业务，这和步步高加杠杆投入地产类似。

但不同之处在于，龙牌酱业重整中，国资是破产清算后入场；而在步步高重整上，湘潭国资是先行接盘，再着手重整。对于本身高度承压的湘潭财政来说，债务规模高出几十倍的后者意味着更大的挑战。

记者电话联系龙牌食品，对方表示公司法务在长沙工作，不在湘潭，所以暂时无法回应。

第一财经从消息人士处获悉，在步步高危机爆发之前，湘潭当地某些银行对于是否揭开其债务的盖子，内部曾有过激烈分歧，当地政府也曾参与协调。有湖南当地的步步高供应商债权人和曾经的银行债权人负责人对于龙牌食品的“发难”表示不解：从之前当地政府曾经出面协调“妥善处理”债务问题来看，当地政府一方面不希望步步高的债务出现“爆雷”，另一方面也愿意且有能力出面协调这家公司的债务问题，那么，为何龙牌食品这家当地企业会在当地国资入主后“不管不顾”跳出来动议重整？

从一些人事变动可看出，湘潭国资已开始参与步步高的管理。

6月30日，湘潭产投投资提名了步步高新独董刘巨钦。这是湘潭国资入主半年首次调整步步高上市公司的董事、监事和高级管理人员。不过，早在今年3月，湘潭电化集团董事、副总经理王炯以步步高拟任董事长的身份出席了嗨购湘潭2023年消费节；5月，王炯出席了职工代表大会并发言。但这一任命上市公司并未官宣。湘潭电化集团是湘潭产投集团全资孙公司，也是上市公司湘潭电化（002125.SZ）的控股股东。

地产开发往事

一种普遍的观点是，步步高的败局是因为王填把钱拿去搞房地产，被拖垮了。

步步高回复2022年年报问询函称，因重资产投入较大，导致资产负债结构不合理，流动资产占比较小，而流动负债占比过大。这是步步高首次公开承认这一战略失误。

房价地价不断飙涨，零售百货商不甘于替地产商赚钱，纷纷加杠杆做自有物业，这样的沉浮故事十分常见。上市公司步步高主营零售和百货。上市体系之外，步步高投资集团旗下的步步高置业负责开发大型商业综合体，上市公司也在集团的商业综合体里租赁和购买商铺。

早在2014年的招商大会上，就有人公开质疑步步高如何能撑起如此庞大的项目投资？王填含糊地回应项目由集团和上市公司共同投资建设。

2022年12月，上市公司向集团支付1.26亿元，理由是当初大家合作开发“步步高星城天地”项目，结果上市公司负责开发的商业部分超出原有规划，占了集团开发的住宅部分两万多平方米面积，1.26亿元是这部分土地出让金。

交易本身或许没有问题，但星城天地项目早已封顶，此时旧事重提，被一些投资者解读为“王填要撤了”或者“从上市公司吸血”，要知道，对于商超行业来说，疫情三年是肉眼可见的惨淡光景，而那时王填所控制的地产开发的问题已经暴露。在此情况下，由上市公司支付上亿元资金去购买大股东的地产项目资产，难免令人费解。

事实上，早在数年前，就从步步高内部传出信息：上市公司租用大股东开发的长沙梅溪湖新天地物业，其租金远超当地同等位置同等品质物业的价格。

2023年1月，步步高易主后的第一次董事会会议上，董事会同意向长沙城市发展集团有限公司或其指定的关联方借款不超过8亿元，以步步高星城商业中心的148处产权建筑做抵押，步步高投资集团提供担保。代表腾讯投资的董事郝瑞因为“需要进一步地了解和判断”，罕见投出弃权票，没过多久郝瑞辞去步步高董事一职。

地产开发曾被王填寄予厚望，但也带来“麻烦”。

长沙城发是岳阳农商行及华容农商行穿透后的控股股东。华容农商行也是步步高的债权人——今年2月，步步高的子公司岳阳高乐商业管理有限公司华容分公司，向华容农商行申请4000万元贷款，以旗下物业作为抵押担保。

天眼查显示，岳阳高乐股权结构中，步步高占股55%，岳阳家佳乐置业占股45%。岳阳家佳乐置业是步步高在岳阳的合作伙伴，其老板杨群辉也是岳阳农商行的监事，这家公司曾因岳阳步步高·佳汇华庭项目向岳阳市原市委常委、副市长韩建国行贿近千万元。

步步高与岳阳的故事不止于此。2012年初，因岳阳楼区政府拟对岳阳市原东方红小学地段进行旧城改造，但资金困难，而步步高投资集团有意受让涉案土地并自愿垫资与开发，于是双方达成协议，由步步高垫资1亿元进行旧城改造，招拍挂底价800万元/亩，且竞拍条件向步步高倾斜。后来步步高虽然如愿拿下地块，底价却变为1200万元/亩。步步高认为岳阳楼区政府违约，将其告上法庭。

类似的，2010年，步步高投资集团与怀化市政府合作旧城改造项目。步步高垫资1.3亿元，政府则为步步高提供政策支持，包括土地政策、项目拆迁安置、人民西路道路建设、财政税收等。但2019年步步高将怀化市政府告上法庭，要求对方连本带利归还2.1亿元。

短期债务过百亿

2023年内，步步高有多达149亿元的金融负债陆续到期，现金流捉襟见肘。

截至去年末，步步高一年内到期的银行借款超70亿元，一年内到期的应付账款和票据合计超37亿元，一年内到期的其他应付款超37亿元，应付职工薪酬3.7亿元，现金及等价物余额仅1.27亿元。

上海汉联律师事务所宋一欣律师对第一财经表示：“预重整可能是解决目前步步高债务纠纷的一个办法，至少是给各方的一个交代。法院裁定批准预重整后往往转入正式重整，清偿顺序一般为职工债权和税款、担保债权、普通债权，然后是股东债权。”

有23家湖南省内金融机构参与成立步步高集团金融机构债权人委员会。第一财经查阅整理步步高公告发现，国资入主之后半年时间，步步高投资集团、步步高及其子公司陆续向下列银行申请授信额度：九江银行渝水分行、泸州农商行、中国银行湘潭支行、浦发银行湘潭支行、工商银行湘潭湘江支行、渤海银行长沙分行、光大银行湘潭支行、兴业银行长沙支行、北部湾银行南宁高新区支行、湖南华容农商行等。总计申请授信额度超20亿元。

除上述银行外，步步高在年初还向交通银行湖南分行、湖南银行湘潭分行申请了数亿元授信额度。以上贷款均有抵押或担保。

而湖南本地的步步高员工与供应商也早早嗅到了危机，对记者表示“2020年开始就已经不对劲”。

品牌方发现，原本只压一个月的货款以各种理由被拖欠；超市员工感觉供货商越来越少，一查账户才知道自己社保已有数月没交；房东收不到店铺租金开始停水电，关店潮从西南包围至步步高的大本营湘潭。“步步高出事了”的消息开始传出。

2021年8月，在步步高当了12年多财务总监的杨芳辞职，这一年，步步高归母净利润为-1.84亿元，上市以来首次为负。到了2022年，亏损进一步扩大为25.44亿元。

债主、供应商和员工陆续到总部讨要说法。他们见不到王填，总裁陈志强和财务总监刘亚萍是主要对接人。

“我们对步步高失去了信任。”一位供应商对第一财经表示，步步高不断给出新的还钱时间，还钱金额也从8折、7折压到更低。为了保证超市的正常运转，步步高还要求供应商继续供货，否则不能被优先偿债。

一个未经证实的数据流传于供应商维权群——“湖南8亿、广西2亿、四川5000万、江西5000万，总计11亿（货款）。”该供应商称，部分去总部维权的省外供应商在去年末和今年初集中拿到了部分货款，“有可能是外地供应商闹得更凶，所以优先安抚他们。但不知道这笔钱是国资出的，还是步步高出的”。

市面上的流言蜚语越来越多，一些原本观望的债权人纷纷行动。据一些债权人和员工对第一财经表示，目前和步步高打官司都要排到2024年，执行更是无法到位。根据步步高6月20日公告，公司及控股子公司作为被告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计约为2.3亿元。

随着预重整开启，步步高暂停清偿债务。

何以援手

也有一些供应商并没有向步步高和王填讨债，因为其中不少人坚信“步步高不可能倒”。王填企业经营的能力或有争议，但其政商关系强大几乎是当地的共识。

20年前，王填就已是全国人大代表，后因“执着提出议案”而闻名。2003年，针对外资超市违规开店，王填提出建立一部《商法通则》，以规范内外资商业企业的违规行为。2004年王填自费实地调研、聘请法律专家拟订“商业大店法”，并将草案亲手递交给了时任商务部部长。

此后王填陆续发出关于电商征税、商业地产调控、国企利润用于发放消费券等声音，有媒体评价“王填先生是十几年来在全国人民代表大会这个平台上作为零售业代表为行业发声最多，建言影响力最广，对促进零售发展贡献最大、时间最长的一位”。

此轮当地政府对步步高施以援手——无论是去年湖南省、长沙市两级国资的“20亿”，还是湘潭国资的最终入主——外界也有人将此解读为得益于王填的个人能力。

对于湘潭国资入主步步高，湖南政商界有两种不同的声音。

一种声音认为，步步高是湘潭的知名企业，多年来为当地经济作出了贡献；作为商业企业，步步高解决了大量就业，且门店分布较广，一旦“关门”可能引发较大的社会问题，政府部门不可能袖手旁观。

另一种声音是疑惑不解，主要依据是湘潭国资实力在湖南并非冒尖，当地更背负较大的债务包袱，在此背景下出手解救一家民营企业，“底气何来？逻辑何在？”

湘潭曾被“债圈”称为地方债“四大天王”之一，其地方城投平台负债曾高达千亿以上，并多次出现接近逾期边缘的状态，不过，近年来其负债有所下降。

据湘潭市财政局数据，2022年，全市新增政府债券余额预计为168.71亿元（一般债券4.68亿元，专项债券164.03亿元）。截至2022年底，全市政府债务余额预计为959.55亿元（一般债务余额362.4亿元，专项债务余额597.15亿元）。2022年全年，湘潭压减、暂缓、中止政府投资项目40个，涉及金额64.59亿元。开工核准不予通过项目10个。湘潭财政局表示，2023年，市本级人员及运转支出增长10.3%，政府债券付息支出增长21%，支出压力持续增大，地方财政回旋余地十分有限，财政运行仍将处于“紧平衡”“紧运行”的状态。

今年4月，湖南一家省级国资投资平台的主要负责人在跟第一财经记者分析地方国资出手解救步步高的方式和步骤时说：地方国资不可能一味向步步高投入巨额资金，也不可能背着沉重的包袱前行，首先要想好的就是怎么样消解债务压力。如今看来，龙牌食品申请重整的举动也许与这样的考量相向而行。